安保专家卡特（韦斯利?斯奈普斯WesleySnipes饰）在阻止一次超市抢劫案时，因为处理失误导致妻子身亡，自感愧疚的卡特状态低沉。好友试图帮助他重新振作，推荐卡特担任航空公司安保教师一职，卡特乘坐航班前往洛杉矶公干。在同一班客机上，著名恐怖分子查尔斯?雷恩（布鲁斯·佩恩BrucePayne饰）也在FBI的押解下前往加州受审。穷凶极恶的雷恩早已在空乘人员内部安插了自己的手下，一班匪徒在飞机起飞不久...

单亲孩子菲利普·佩里（T·J·劳瑟T.J.Lowther饰）的母亲对他管教甚严，8岁的小菲利普甚至从未参加过一次鬼节讨糖果的游戏。附近州监狱的两名罪犯越狱成功，劫持了菲利普作为人质，向德州边界逃......