一边：葛雷博死后，斯巴达克斯和部下带领的克雷斯、甘尼克斯和艾力冈等带领下的奴隶起义军在向罗马进军的途中取得连续的胜利。解放后获得自由的奴隶们大多加入了这支军队，使得整个奴隶起义军的力量越发壮大。一步一步地威胁着罗马的统治。　　在这种形势下，斯巴达克斯比以前更坚信能拿下罗马；阿苏尔死后有意卸甲归田的妮维雅和克雷斯也重新找到了为之战斗的精神力量；反倒是甘尼克斯开始沉溺在糜烂的床上生活，和美女蛇萨莎...

不久的将来，网络黑客尼奥（基奴李维斯饰）对这个看似正常的现实世界产生了怀疑。他结识了黑客崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），并见到了黑客组织的首领墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）。墨菲斯告诉他，现实世界其实是由一个名叫“母体”的计算机人工智能系统控制，人们就像他们饲养的动物，没有自由和思想，而尼奥就是能够拯救人类的救世主。 　　可是，救赎之路从来都不会一帆风顺，到底哪里才是真实的世界？如何才能打败那些超人一样...