昭和41年，警方“顶上作战”使广岛黑社会受到严重打击，保释出狱的武田明（小林旭饰）审时度势，拉旧部成立“天政会”，以合法政党的身份存在于社会。广能组成员刺杀天政会干部，天政会内部就处理方式发生分歧。武田面临再次入狱，将会长职务传给新生代松村保（北大路欣也饰），元老人物大友胜利（穴户锭饰）和早川英男（织本顺吉饰）对武田一派摒弃极道的生活方式不以为然，联合广能的兄弟市冈辉吉（松方弘树饰）谋取天政会统治...

昭和38年，明石组系与神和会系两派发动的广岛战争愈演愈烈，期间不断有无辜市民遇害。受舆论和民众的巨大压力，警方动员所有力量，发动名为“顶上作战”的打击黑势力的行动。　　广能昌三（菅原文太饰）为壮大实力，说服中立派义西会会长冈岛友次（小池朝雄饰）加入明石一派。同时，广能组干部河西清（八名信夫饰）被刺，双方战争扩大化，袭击事件频发。明石组岩井（梅宫辰夫饰）出计借河西葬礼之际集结西日本同盟，给山守组突然...

这是一部典型的日本黑色幽默喜剧，影片的主人公佐平次是个骗子式的人物，影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术，在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是，这种笑是沉重的，伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声，在相声间穿插着佐平次被扣打工还账，在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝，又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作，为救被卖进妓院的少女，同意协助晋作策划去...