三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对...