段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨...

大唐盛世，天下初定。唐太宗李世民（鲍国安饰）偶然宠幸才人武媚娘（刘晓庆饰），却由此改变了这个女人乃至整个王朝的命运。虽有谶纬之说预言了女主降世，一度致令媚娘失宠，但冥冥中自有注定，何况风情万种、顾......

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