荒村内，不时有死人骸骨出现，秀才王子服随表哥捕头吕智前去破案，不料在客栈遇狐妖利用色相吸取男人精血，在吕智与狐妖打斗中，子服对婴宁小姐一见倾心。由于狐妖神出鬼没，没有证据，子服被冤枉为杀人犯，在侍卫押王子服回县衙的路上，婴宁救走王子服，背着鬼母把子服安顿在山洞中，感情逐渐升温并以身相许。杀人案蔓延到县城，被撤职的吕智请道士出山捉妖，展翼曾被鬼母盗了秘书，并发誓除之，展翼尾随王子服找到鬼母所在，斗法...