佛山赞生堂是一间誉满全城的医馆，主人梁赞（元彪饰）不仅咏春拳天下第一，医术更是妙手回春，受到当地人民的拥戴。梁赞生有两个儿子，大儿子梁壁（谢霆锋饰）天生聪颖，而幼子梁春则为人敦厚老实。梁壁一直想练武，偏偏梁赞不赞成他练武，多年来一直不肯把咏春传授给他。梁壁无奈只好自己习武，在外面结交了一帮酒肉朋友，为人好打不平。一次城里的恶少作恶时被梁壁狠狠教训了一顿，随后他找来了流浪高手到赞生堂踢馆，梁赞被逼迎...

香港尖沙咀区内的一家廉价宾馆海洋宾馆这天来了一个少女（白田久子饰），她说自己叫霗，来找自己的卵生姐姐浅。老板昌叔夫妇听见后大吃一惊，但是包括其他住客在内，大家都一致否认见过中村浅。　　但是霗来到宾馆的当晚，经营三流模特儿公司的住客阿龙突然暴毙，然后是昌叔夫妇、妓女苏丝、毒品拆家东尼，无一幸免。前来调查的探员政查出了浅死亡的真相——浅从日本到香港娱乐圈发展，到电视台试镜时以为遇上自己值得爱的男人东尼...