1980年代，美苏衝突不慎释放出上万隻潜藏在地球，名为「卓巴」的外星人。不料带有病毒的卓巴引起致命传染病而受到地球军团剷除，卓巴灭绝后，军团随之解散。多年后，昔日军团成员却意外遇刺，疑似尚未被根除的卓巴前来复仇，剩馀的军团成员必须找到彼此，在被卓巴变种人杀死前，找出反击之道。...

兩對年輕情侶一同開車出遊，卻在途中意外撞上一名軍人，車子因此拋錨故障了。他們只好徒步來到最鄰近的小鎮，然而這個小鎮的人卻活像在八零年代，更詭異的是，這個小鎮的新生兒都在出生那天夭折。隨著夜晚降臨，這裡的怪事卻越來越多，鎮上唯一的醫生堅持認識蕾根，並堅稱她名叫作莎拉布萊克。蕾根三年前因為意外失去的記憶，卻好像漸漸恢復，她跟這個詭異又神秘的小鎮有著什麼樣的關係呢？他們一行五人能夠平安離開這個小鎮嗎？...